????? ??????

شرکت با مسئولیت محدود یکی از انواع شرکت‌های تجاری است که برای راه‌اندازی کسب‌وکارهای کوچک و انجام فعالیت‌های محدود اقتصادی بسیار مناسب است. این نوع شرکت با حداقل دو شریک تشکیل می‌شود و بسیاری از تشریفات شرکت‌های سهامی مانند انتخاب بازرس، تشکیل مجامع عمومی و انتشار آگهی‌ها در آن ساده‌تر است.

تعریف شرکت با مسئولیت محدود

شرکتی بین دو یا چند شریک است که به منظور انجام امور تجاری تشکیل می‌شود. مسئولیت هر شریک محدود به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت آورده است، اما برخلاف شرکت سهامی، سرمایه به قطعات سهام تقسیم نمی‌شود.

نکته: فقط در شرکت‌های سهامی و تعاونی سرمایه شرکا به صورت قطعات سهم درمی‌آید.

مسئولیت شرکا

• هر شریک فقط به میزان سرمایه خود در شرکت مسئول است.

• استثنائات:

  1. اگر عبارت «با مسئولیت محدود» در نام شرکت ذکر نشود، مسئولیت شرکا در برابر اشخاص ثالث تضامنی می‌شود.

  2. اگر نام شرکت شامل نام یکی از شرکا باشد، آن شخص در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارد.

  3. در مورد سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی که بیش از قیمت واقعی تقویم شده‌اند، شرکا مسئولیت تضامنی دارند.

  4. در صورت بطلان شرکت ناشی از تقصیر شرکا یا مدیران، مسئولیت تضامنی برقرار می‌شود.

شرایط و ضوابط

• تعداد شرکا: حداقل 2 نفر (حقیقی یا حقوقی)

• نام شرکت: باید عبارت «با مسئولیت محدود» ذکر شود و نام شرکت نباید شامل نام شخصی از شرکا باشد.

• زمان تشکیل شرکت:

  • تمام سهم‌الشرکه‌های نقدی پرداخت شده باشد.

  • سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی تقویم و تسلیم شده باشد.

  • شرکت قبل از ثبت نیز تشکیل می‌شود.

سهم‌الشرکه و انتقال آن

• سهم‌الشرکه قابل انتقال به صورت اوراق تجاری نیست.

• انتقال سهم‌الشرکه باید با تنظیم سند رسمی انجام شود.

• انتقال سهم‌الشرکه نیازمند رضایت اکثر شرکا است (حداقل سه ربع سرمایه و اکثریت عددی).

• انتقال قهری (مانند ارث) نیاز به رضایت شرکا ندارد.

مدیران

• تعداد مدیران: یک یا چند نفر (بدون الزام به حداقل سه یا پنج نفر)

• مدت مدیریت: محدود یا نامحدود

• اختیارات: کلیه اختیارات اداره شرکت، مگر محدودیت مقرر در اساسنامه

• تصمیمات مهم مانند تغییر اساسنامه یا اجبار شریک به افزایش سرمایه نیازمند اکثریت مشخصی است.تقسیم سود و زیان

1. ابتدا مطابق اساسنامه تقسیم می‌شود.

2. اگر اساسنامه ساکت باشد، سود و زیان به نسبت سهم شرکا تقسیم می‌شود.

هیأت نظار

• اگر تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشد، هیأت نظار الزامی است؛ در غیر این صورت اختیاری است.

• اعضای هیأت نظار حداقل 3 نفر بوده و از بین شرکا انتخاب می‌شوند.

• وظایف: نظارت بر حساب‌ها، گزارش به مجمع عمومی، دعوت شرکا به مجمع فوق‌العاده در صورت نیاز.

اندوخته قانونی

• هر سال یک بیستم از سود خالص به عنوان اندوخته قانونی کنار گذاشته می‌شود تا به یک دهم سرمایه برسد.

• پس از آن، اندوخته قانونی اختیاری است.

انحلال شرکت

شرکت در موارد زیر منحل می‌شود:

1. پایان موضوع شرکت یا غیرممکن شدن انجام آن

2. انقضای مدت تعیین شده

3. ورشکستگی

4. تصمیم شرکایی که بیش از نصف سرمایه را دارند

5. ضررهای وارده به شرکت که نصف سرمایه از بین رفته باشد و درخواست یکی از شرکا با تأیید دادگاه

6. فوت یکی از شرکا (در صورت پیش‌بینی در اساسنامه)

جرائم و تخلفات

شرکت‌ یا مدیران در موارد زیر کلاهبردار شناخته می‌شوند:

1. اظهار خلاف واقع درباره پرداخت سهم‌الشرکه نقدی

2. تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی بیش از ارزش واقعی با وسایل متقلبانه

3. تخطی مدیران در تقسیم منافع موهوم بین شرکا